La meilleure stratégie pour anticiper la création d'une filiale en France
Une entreprise étrangère qui souhaite s’implanter en France a deux options :
- la création d’une structure commerciale stable, dotée d’une personnalité morale et fiscale propre : à savoir une filiale ou une succursale, qui prendra une forme juridique adéquate (souvent une SAS)
- le recours à une adresse virtuelle : il s’agit du bureau de représentation, encore appelé bureau de liaison.
Le bureau de représentation a uniquement un rôle de relais destiné à représenter et promouvoir une image, ainsi qu’à préparer éventuellement l’implantation de la société en France.
La principale différence entre ces deux solutions tient donc à la création d'une société en propre de droit français pour la filiale, alors que le bureau de liaison n'est qu'une simple adresse commerciale en France d'une société étrangère.
Statut juridique du bureau de liaison
Le bureau de liaison ne possède pas la personnalité juridique. Il ne dispose donc pas d'un patrimoine distinct de celui de la société mère, ni d'une dénomination sociale ou commerciale distincte. En cas de difficultés financières, la société mère sera tenue responsable de ses dettes et obligations légales car toutes les relations contractuelles seront directement faites avec celle-ci.
L’objet de ce bureau étant la représentation d’une société étrangère sur un territoire, aucune activité de transaction commerciale ne pourra alors être réalisée. Autrement dit, toutes les factures sont émises par la société mère ; tous les contrats sont signés par celles-ci.
Néanmoins, s'il vient à exercer une activité commerciale, aussi faible soit-elle, il sera assimilé à un établissement stable et donc soumis aux mêmes obligations juridiques, fiscales et financières qu'une succursale.
Comment ouvrir un bureau de représentation en France ?
Les formalités pour créer un bureau de représentation sont réduites.
Pour ouvrir un bureau, certaines formalités sont à réaliser :
- trouver un centre d’affaires pour y avoir une adresse commerciale (virtual office)
- une simple déclaration d'existence peut être réalisée auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) de la chambre de commerce et d'industrie compétente. Cette formalité entraîne l'attribution par l'Insee des numéros Siren et Siret.
- mais dans la réalité, bien que n'exerçant pas d'activité commerciale, il est recommandé d'immatriculer un bureau au Registre du commerce et des sociétés (RCS), afin d’obtenir un Kbis. Ce document est souvent exigé dans les relations avec les tiers (banque, fournisseurs, assureurs, …). Les pièces exigées sont alors les mêmes que pour l'immatriculation d'une succursale.
- si des salariés sont employés dans un bureau de liaison non immatriculé au RCS, les formalités déclaratives ainsi que le versement des cotisations doivent être effectués auprès d'un organisme unique : l'Urssaf du Bas-Rhin.
- lorsque le bureau de liaison est immatriculé au RCS, ces formalités doivent être accomplies auprès de l'Urssaf du département d'implantation.
Fonctionnement
Vu que le bureau de représentation n’a pas de personnalité morale propre, son fonctionnement est allégé dans plusieurs domaines.
Le bureau de liaison n’a pas à tenir de comptabilité.
Ne concluant aucune vente et ne fournissant directement aucun service aux clients de la société étrangère, il n'est pas soumis à l'impôt sur les sociétés en France.
Il n'est pas non plus soumis à la TVA. La société étrangère peut toutefois demander le remboursement de la TVA qui a grevé les coûts d'installation et de financement du bureau de liaison, dans le cadre de la procédure des sociétés étrangères non établies en France.
N'exerçant aucune activité de nature professionnelle, le bureau de liaison n'est pas non plus soumis à la contribution économique territoriale (CET).
Un représentant légal gère le bureau de liaison, seul ou avec une équipe. Il peut être salarié ou non de la société mère. En cas de dette, de faute de gestion ou d’infraction pénale, seule la société mère est responsable, aucune responsabilité juridique ou pénale ne peut être engagée contre le représentant.
En conclusion, le bureau de représentation peut être la bonne solution pour une société étrangère qui souhaite tester le marché. Elle pourra ensuite s’installer en évoluant vers une autre forme d’implantation, la filiale ou la succursale.