El proceso mediante el cual una empresa francesa finaliza su existencia se conoce como “disolución-liquidación”, ya que se compone de dos fases.
Ambos términos no deben confundirse a efectos legales ya que el último es la consecuencia del primero. Por tanto, el proceso de disolución es el primer paso y significa el fin de la actividad económica, pero no de la persona moral, si bien anuncia su futura desaparición. No obstante, el proceso de liquidación tiene lugar cuando la empresa procede a, tras finalizar su actividad, vender sus activos, pagar sus deudas y redistribuir el capital restante, de haberlo, entre los miembros o en caso de ausencia, responder a la deuda de acuerdo a su responsabilidad en la empresa. Una vez la liquidación se ha finalizado, la compañía deja, en efecto, de existir.
El proceso de liquidación es distinto de:
- Un cese temporal en la actividad (conocido en Francia como “mise en sommeil”).
- El cierre de un establecimiento secundario.
¿QUIÉN PUEDE DECIDIR EL CIERRE DE LA EMPRESA?
La decisión se puede tomar por diversas circunstancias, tales como una bajada en la actividad económica, un malentendido entre los miembros, o porque los accionistas no desean continuar con la actividad.
La petición para disolver y, ulteriormente, liquidar la empresa la pueden proponer todos los miembros de manera unánime, uno de ellos en caso de conflicto, siempre y cuando el mismo no sea la causa y origen del conflicto, en cuyo caso puede enfrentarse a una demanda por daños y perjuicios, o un juez en caso de que la empresa no pueda hacer frente a sus deudas y una recuperación de la actividad económica no parezca una posibilidad.
En caso de unanimidad entre todos los miembros y que la empresa sea solvente, el proceso se conoce como “liquidation amiable”. Sin embargo, si es solicitado por uno de los miembros o un juez en caso de falta de fondos, el proceso se llama “liquidation judiciaire” ya que la ley entra en juego y, por tanto, las fases difieren de la “liquidation amiable”
LA “LIQUIDATION AMIABLE”
Como mencionado anteriormente, el proceso comienza con la decisión unánime de los miembros de finalizar la empresa. En otras palabras, la proclamación de su disolución. Tras haber mantenido una asamblea general para declarar dicha decisión, y haber sido aprobada por la mayoría de miembros requerida para modificar los estatutos de la empresa, es la hora de nombrar al liquidador. Una de las ventajas de este proceso es que el liquidador puede ser el mismo director, un miembro o un tercero, pero es la compañía quien decide.
Una vez el proceso haya comenzado, existe un mínimo de tres años para finalizarlo.
Los pasos para declarar una liquidación son los siguientes:
Las actas de la asamblea general se deben registrar en el servicio de impuestos a la empresa correspondiente (“Service des Impôts des Entreprises” en francés o “SIE”), dependiendo de la ubicación de la sede. El precio de dicho registro varía en función del capital de la empresa:
- 375 € para aquellas cuyo capital es inferior a 225 000 €
- 500 € para aquellas cuyo capital es superior a 225 000 €
Tras haber realizado el registro, un anuncio legal debe introducirse en un periódico que ofrezca el servicio. Para ahorrar costes en la publicación, se puede anunciar al mismo tiempo la intención de disolución y el comienzo del proceso de liquidación.
El siguiente paso es registrar en el Tribunal de Comercio los documentos necesarios para informar acerca de la disolución:
- Una copia de las actas de la asamblea registradas en el servicio de impuestos.
- Un certificado de la publicación del anuncio legal.
- Un certificado policial del liquidador.
- Una copia del carné de identidad del liquidador.
- Un formulario M2 debidamente completado.
El coste de un registro de disolución se eleva a 205,50 €.
Tras declarar la disolución, el liquidador designado procede a cerrar la situación contable mediante:
- Un inventario del patrimonio ( bienes inmuebles, stocks…).
- Revisión de los pagarés (facturas de clientes a pagar).
- Pago de las deudas.
- Venta de activos, como por ejemplo, los inmuebles mencionados en el inventario.
Una vez se hayan saldado las deudas y la compañía haya vendido sus activos, el liquidador debe determinar el saldo de la empresa. En caso de superávit o saldo positivo, la cantidad está sometida a un impuesto del 2,5 %, correspondiente a la tasa de su registro. En caso del mencionado superávit, el capital de la empresa se divide entre los accionistas dependiendo de su participación en la empresa. En caso de déficit, no obstante, deberán responder a la deuda con su propio capital de acuerdo a su responsabilidad.
Es deber del liquidador informar regularmente a los miembros del estado del proceso y de convocarlos en asamblea general extraordinaria seis meses después de su designación. Una vez llevadas a cabo todas las operaciones previstas, el liquidador, mediante asamblea general, debe presentar las cuentas a los miembros y, en caso de acuerdo, es su deber declarar el fin de la liquidación.
No obstante, en caso de no llegar a un acuerdo, el liquidador debe registrar las cuentas de la empresa en el Tribunal de Comercio que, a su vez, las hará públicas, habilitando así a terceros a reclamar, y solo tras ello, proceder al fin de la liquidación. Esta acción conlleva también el retiro del liquidador.
Tras concluir la liquidación, se debe publicar en un periódico un nuevo anuncio legal para informar del fin del proceso y, del mismo modo, el Tribunal de Comercio hará una mención en el BODACC.
FIN DEL PROCESO
El cese definitivo de la empresa se conoce como radiación de la sede. Esto significa que la compañía se ha eliminado efectivamente del registro y deja de existir, tanto a nivel de actividad profesional como persona moral. Para ello, se debe registrar un dossier de radiación en el tribunal de Comercio, que debe contener:
- Un acta que declare el fin de las operaciones de liquidación atestada por el liquidador
- Una copia de las cuentas finales, también certificadas por el liquidador
- Un formulario ‘M4’ rellenado y firmado por el liquidador.
- Un certificado de la publicación del anuncio legal.
Una vez realizada la radiación, el proceso concluye y la empresa cierra definitivamente.